Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое ПАО зачем открывать публичное акционерное общество и в чем отличие ОАО от ПАО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Что означает ПАО? Расшифровка понятия — Публичное общество с ограниченной ответственностью (до 2014 года это было ОАО — открытое акционерное общество). Речь идет о компании, акции которой (что это такое?) размещаются и торгуются на бирже без ограничений.
Создание ПАО продиктовано масштабом бизнес-задач.
Если количество деловых партнеров растет и уже превысило 50, а это максимальное количество участников для ООО (общества с ограниченной ответственностью), или планируется вывод акций на рынок для привлечения дополнительных инвесторов, где они могут быть проданы желающими гражданами.
Тогда создание ПАО оправдано, а грандиозные цели компенсируют трудности его формирования.
Что такое ПАО? Прежде всего, это коммерческая организация, созданная для получения прибыли от деятельности. При этом деятельность может быть любой, разрешенной законодательством России.
Форма собственности ПАО может быть разной: государственная, смешанная, частная. Но ключевой особенностью организации является обращение ее акций на финансовых рынках.
ОАО и ЗАО — распространенные и во многом схожие виды деятельности. Главное отличие закрытого акционерного общества от открытого — его акции не обращаются свободно на финансовых рынках, а аспекты деятельности не разглашаются широким слоям населения. Во многих случаях ЗАО и вовсе основывают люди, связанные родственными или дружескими связями.
Учредительный капитал такого общества не может быть менее 100 МРОТ. Максимальное количество акционеров — 50. Излишний контроль государства за деятельностью компании не производится.
Самые важные особенности ЗАО:
- Акции принадлежат учредителям общества.
- Ценные бумаги нельзя каким-либо образом передавать третьим лицам.
- Нет обязанности ежегодной публикации отчета по своей деятельности.
- Режим работы компании — непубличный, закрытый.
Отличия публичного акционерного общества от непубличного
Основные отличия АО от ПАО состоят в следующем:
- ПАО может размещать свои акции путем открытой подписки. НАО этого делать не могут, равно как не могут и предлагать свои акции для приобретения иными способами.
- Устав ПАО не может предусматривать дополнительные обязанности участников общества, в то время как устав НАО может.
- В уставе НАО относительно некоторых категорий акций можно предусмотреть порядок:
- их конвертации в акции другого АО, создаваемого в результате реорганизации НАО;
- их обмена на доли ООО, доли и вклады в хозяйственном товариществе, паи производственного кооператива, создаваемые в результате реорганизации НАО.
Включение таких положений в устав ПАО законом не предусмотрено.
- Минимальный уставный капитал ПАО — 100 000 руб., НАО — 10 000 руб.
- Устав НАО (равно как и соглашение между всеми его акционерами), в отличие от устава ПАО, может предусматривать иные правила преимущественной покупки акций, чем предусмотрены законом № 208.
- В уставе НАО допускается предусматривать дополнительные вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров (помимо отнесенных к таковым законом). Общее собрание акционеров ПАО не вправе рассматривать дополнительные вопросы.
Данная форма собственности обладает следующими характерными свойствами:
- Уставный капитал образуется учредителями, которые делают это самостоятельно.
- Для начала деятельности требуется сумма капитала свыше 10 тыс. рублей.
- Число учредителей лимитировано – не меньше одного и не больше пятидесяти. При превышении данного количества ООО будет рекомендовано провести реорганизацию по преобразованию формы собственности.
- Уполномоченный представлять интересы ООО орган – это совет учредителей, директор и т. п.
- Главным учредительным документом считается Устав компании.
- Организация несет ответственность собственным имуществом, причем риски прямо пропорциональны вложениям в предприятие каждого участника.
- Прибыль является целью создания ООО и подлежит долевому распределению между участниками. Причем публичность несвойственна данной форме, то есть обнародовать результаты хозяйственной деятельности организация не обязана.
Отличие ООО от ПАО и ОАО позволяет более просто сформировать уставный капитал, деятельность проще в оформлении и не подлежит раскрытию, однако выход на мировой рынок в краткосрочной перспективе закрыт.
Отличия в публичных и непубличных АО
Отличия данных форм собственности состоят в том, что деятельность непубличных АО осуществляется в режиме, когда не вся информация должна быть открытой, но часть может оставаться закрытой.
Вышеуказанная статья 66.3 ГК РФ определяет следующие различия между данными видами собственности:
- Если проводить параллель между предыдущими и действующими формами, то ПАО подчиняется правилам, которые ранее применялись к ОАО, а НАО – к ЗАО.
- Если ПАО открыто предлагает свои акции на публичных торгах, то НАО не имеет права это делать. Как только подобное действие будет осуществлено, НАО переходит в категорию ПАО, причем Устав может не подвергаться изменениям.
- ПАО не имеет права рассматривать вопросы для общего собрания – советом директоров или исполнительным органом. В то время как НАО вправе передать часть подобных вопросов.
- Для ПАО статус участников общества и все решения общего собрания должны быть зафиксированы и подтверждены представителем компании-реестродержателя. У НАО есть право выбора, делать это так же или с помощью нотариуса.
- Право на преимущественную покупку предусматривается в Уставе ПАО, равно как и в корпоративном договоре. НАО этого делать не может.
- Сведения о заключении корпоративных договоров в ПАО раскрываются. НАО может всего лишь уведомить общество о самом факте, что данный договор заключен.
Следует понимать различия в формах АО, чтобы не платить впоследствии штрафы за незаконно оформленную деятельность.
Традиционно в России выделяли открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества. Если в общих чертах говорить про их отличия, то можно выделить в качестве основного именно способ распределения акций. Акции открытого акционерного общества мог купить любой желающий, после чего он становился полноправным акционером. Перепродать свои акции этот акционер может любому желающему лицу, в том числе и акционеру этого же общества.
В закрытом акционерном обществе акции распределялись только между учредителями данного общества. При желании продать свои акции один из акционеров сначала должен был предложить выкупить свои акции другим акционерам, так как они имеют приоритетное право покупки. В случае, если никто из акционеров не соглашался на покупку таких акций, их можно было продать вне ЗАО.
Количество акционеров в закрытом акционерном обществе ранее не могло превышать 50 человек, в то время как в открытом акционерном обществе количество акционеров не ограничено, к тому же, может включать не только физических лиц, но и юридических.
Различались и размеры уставного фонда, у закрытого акционерного общества он составлял не менее 10 000 рублей, в то время как у открытого акционерного общества не менее 100 000 рублей. При всех прочих привилегиях, к открытому акционерному обществу законодательством предъявлено требование о публичной публикации своей финансовой отчетности.
ПАО (ОАО) — это публичное акционерное общество
ПАО (ОАО) — это публичное акционерное общество, которое представляет собой форму собственности, в рамках которой часть акций компании принадлежит физическим и юридическим лицам, а также другим юридическим обществам.
Суть публичного акционерного общества заключается в создании специальных правовых отношений между акционерами и самой компанией. Акции общества могут быть свободно куплены или проданы на рынке, что позволяет акционерам обезопасить свои интересы и реализовать инвестиционные стратегии.
В прошлом публичные акционерные общества в России назывались обществами с ограниченной ответственностью (ОАО), однако в 2014 году вступили в силу изменения в Коммерческий кодекс, в результате чего ОАО были заменены на ПАО. Таким образом, основным отличием между ПАО и ОАО является наличие преимущественных акций у собственников, а также более четкие правила функционирования и участия акционеров.
Зачем компания создает ПАО? Публичное акционерное общество позволяет привлекать инвестиции, укреплять позиции на рынке, расширять бизнес и оказывать конкурентное воздействие на другие компании. Кроме того, такая форма организации обеспечивает прозрачность управления, защиту интересов акционеров и реализацию корпоративной политики.
Что становится вместо ОАО? С 1 сентября 2014 года все российские акционерные общества, ранее имевшие статус ОАО, автоматически стали ПАО. Таким образом, ПАО заменили ОАО в законодательстве и с отчетной документацией.
Дополнительные новшества
Помимо этого, внесены ещё дополнения и изменения с 01 сентября 2014 года:
1. На предприятии может быть два и более директора. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них обязательно должны быть прописаны в уставе общества. Но главный бухгалтер при этом по-прежнему остаётся один.
2. Нововведение коснулось вклада в уставной капитал. Теперь требуется привлечение независимого оценщика. Для акционерных обществ это обязательно.
Отвечая на вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?», можно сказать, что это практически то же самое предприятие, только переименованное. ОАО – открытое акционерное общество, ПАО – публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая ОАО, осталась прежней, однако в некоторые сферы были внесены существенные изменения, обязательные для исполнения.
Способы образования ПАО
Публичное акционерное общество (ПАО) может образоваться посредством различных способов:
- Создание нового общества — это возможность создать публичное акционерное общество с нуля. В этом случае компания должна выполнить все требования, предусмотренные законодательством и уставом.
- Преобразование открытого акционерного общества (ОАО) в публичное акционерное общество (ПАО) — это процесс, при котором ОАО превращается в ПАО. Для этого необходимо соответствие установленным требованиям и правилам.
- Преобразование акционерного общества — это возможность преобразовать акционерное общество (АО) в публичное акционерное общество (ПАО). В этом случае компания должна выполнить все требования, предусмотренные законодательством и уставом.
Публичное акционерное общество (ПАО): особенности структуры и функционирования
Публичное акционерное общество (ПАО) – это одна из организационно-правовых форм предприятий в России. Оно относится к числу акционерных обществ, где участниками являются акционеры, владеющие акциями данной компании.
Структура ПАО предусматривает следующие сущностные элементы:
- Уставный капитал. Общая стоимость акций, выпущенных и размещенных на фондовом рынке, образует уставный капитал ПАО. Уставный капитал является основным источником финансирования деятельности предприятия и обеспечивает интересы акционеров.
- Акционеры. Участники ПАО, которые владеют акциями компании. Акционеры имеют определенные права и обязанности, включая право голоса на общем собрании акционеров и право на получение дивидендов.
- Органы управления. В ПАО функционируют следующие органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган (генеральный директор, президент и т.д.). Общее собрание акционеров является высшим органом управления.
- Владение акциями. Владение акциями ПАО дает возможность акционерам участвовать в принятии решений, связанных с деятельностью предприятия, определять его стратегию и выбирать органы управления.
Основной функцией ПАО является осуществление предпринимательской деятельности и достижение прибыли для акционеров. Компания проводит размещение своих акций на фондовом рынке с целью привлечения дополнительных средств, а также для обеспечения ликвидности акций и возможности их купли-продажи.
Важной особенностью ПАО является прозрачность его деятельности для акционеров и общества в целом. Компании ПАО обязаны публиковать отчеты о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии, планах и прогнозах, что позволяет акционерам и потенциальным инвесторам оценить эффективность и надежность компании.
| Показатель | ОАО | ПАО |
|---|---|---|
| Объем уставного капитала | Не ограничен | Ограничен |
| Минимальный размер уставного капитала | 10000 рублей | 100 миллионов рублей |
| Требование по капитализации | Нет | По законодательству |
| Субъекты, которые могут создавать | Физические лица и юридические лица | Юридические лица |
Таким образом, ПАО является одной из популярных и распространенных форм организации предпринимательской деятельности, обеспечивающей совместное владение акциями компании и участие акционеров в управлении предприятием.
Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский
Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?
Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.
Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».
Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:
- он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
- достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.
Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.
Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).
Учреждение акционерного общества
Создание акционерного общества как участника рынка — это отношения между участниками рынка, имеющие своей целью регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица.
Пути создания акционерных обществ. Акционерные общества могут быть созданы путем учреждения или путем реорганизации.
Учреждение акционерного общества — это его создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, создающих его.
Учредители акционерного общества — это участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании акционерного общества.
Реорганизация (преобразование) участника (участников) рынка — это создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, создающих его.
Учреждать акционерное общество могут любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Процесс учреждения никак не связан с изменением юридического статуса участвующего в нем участника рынка, который в силу этого называется учредителем. Учредитель участвует в создании нового акционерного общества только своими капиталами и при этом остается тем же участником рынка, каким он был до участия в создании этого акционерного общества.
Создание акционерного общества путем реорганизации означает изменение юридического статуса либо акционерных обществ, из которых организуется новое акционерное общество, либо превращение участника рынка, существующего в форме неакционерной коммерческой организации, в акционерное общество. Отношения, связанные с реорганизацией акционерных обществ, относятся к рынку корпоративного контроля, а потому рассматриваются в третьей главе пособия.
Ключевые особенности ПАО
Деятельность публичных АО регулируется преимущественно императивными нормами. Ключевые особенности таких обществ установлены в ст. 65.3, 66, 66.3 и 97 ГК РФ:
- Они обязаны включить в свое наименование указание на публичность.
- Им надлежит создавать коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет и т. д.), число участников которого не может быть менее 5.
- Лица, выступающие в качестве единоличного исполнительного органа ПАО, а также члены коллегиальных исполнительных органов ПАО не могут составлять больше четверти состава коллегиальных управленческих органов и быть их председателями.
- Исполнять функции счетной комиссии и вести реестр акционеров должна специализированная организация, обладающая лицензией на соответствующий вид деятельности.
- Невозможно ограничить число акций, принадлежащих одному акционеру, их общую номинальную стоимость и предельное количество голосов такого акционера.
- Устав не может содержать положения о необходимости получения согласия на отчуждение акций.
- Преимущественного права на приобретение акций ни у кого нет. Исключение составляют только дополнительные акции в строго предусмотренных законом № 208 случаях.
- Информация подлежит раскрытию на РЦБ.
- Объем правомочий участников ПАО пропорционален их долям в уставном капитале.
- Запрещено предусматривать в уставе общества порядок управления им, отличный от установленного законом.
До 2014 года акционерные общества чаще всего создавались начинающими бизнесменами ради придания своей деятельности мнимой солидности. ООО — это малый бизнес, а вот акционерные общества ассоциировались у большинства с крупными компаниями, тем самым повышая свой «статус» в глаза контрагентов, клиентов и окружающих.
Кроме того, акционерное общество всегда было удобным для стартовых инвестиций. Подготовив грамотный бизнес-план можно было выпустить дополнительное число акций, продать их и привлечь тем самым дополнительные финансовые потоки в свой бизнес. А уже окупятся ли они для инвесторов — дело десятое.
Увы, сейчас так уже нельзя. Ради пыли в глаза придется не только потратить массу времени, но и понести множество дополнительных расходов уже с момента регистрации, подкрепив их серьезными финансовыми рисками. И все это ложится на плечи учредителей или же набранной ими команды, риск на ошибки в которой весьма велик при небольшом опыте эконмической деятельности.